AMSTERDAM - Bestuurders van beursgenoteerde bedrijven in Nederland praten volop mee over de hoogte van hun eigen inkomen. Dat blijkt uit jaarverslagen van, en rondvraag door deze krant onder, het gros van de bedrijven die meewegen in de Amsterdamse beursbarometer AEX. FNV-voorman Lodewijk de Waal is "niet verrast, wel verontwaardigd". Directeur Peter Paul de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) "schrikt ervan" en pleit voor een aanscherping van de regels.

Regelmatig laait de discussie over de inkomens van topbestuurders in Nederland op. Vorige week nog meldde tv-zender RTL Z dat de bezoldiging van bestuursvoorzitters van 19 van de 25 AEX-fondsen in 2001 met gemiddeld 13% is toegenomen. De gemiddelde loonstijging per werknemer bedroeg vorig jaar niet meer dan 4,5%.

"Niet wíj beslissen over de hoogte van ons inkomen, maar de raad van commissarissen doet dat", luidt in veel gevallen het verweer van de onder vuur liggende bestuurders. "Wij hebben nooit in dat argument geloofd", stelt FNV-bestuurder De Waal, "De raad van bestuur heeft een grote vinger in de pap."

De Waal lijkt het gelijk aan zijn kant te hebben. De raad van commissarissen laat zich bij de vaststelling van de bestuursinkomens namelijk adviseren door een zogenoemde bezoldigings- of remuneratiecommissie. In deze commissie praten voorzitters van de raden van bestuur in veel gevallen gewoon mee. In een enkel geval - bij bankverzekeraar Fortis - wordt de 'compensation & nominating committee' zelfs door de bestuursvoorzitter voorgezeten.

ING-topmannen Kist en Tilmant schuiven altijd bij de vergaderingen van de bezoldigingscommissie aan.

ABN Amro is een voorbeeld van bedrijven waarvan de bestuursvoorzitter meepraat. In het jaarverslag over 2001 meldt de bank dat de selectie- en honoreringscommissie vorig jaar zesmaal vergaderde en "samen met de voorzitter van de raad van bestuur (Rijkman Groenink, red.) de samenstelling en de bezoldiging van de raad van bestuur (heeft) besproken". Iets dergelijks geldt voor verzekeraar Aegon, supermarktconcern Ahold, kantoordistributeur Buhrmann, bierbrouwer Heineken, bankverzekeraar ING Groep, voedingsmiddelenconcern Numico, elektronicabedrijf Philips, uitgever Reed Elsevier en was- en voedingsmiddelenreus Unilever.

De bestuursvoorzitter "informeert en adviseert" de remuneratiecommissie over de leden van de raad van bestuur, luidt het over het algemeen in deze gevallen. Over zijn eigen inkomen heeft de topman het daarbij niet, benadrukt onder meer Philips in zíjn jaarverslag. Een woordvoerster van Ahold stelt dat bestuursvoorzitter Cees van der Hoeven door de remuneratiecommissie "kan worden uitgenodigd", iets dat tevens het geval blijkt bij Heineken en Reed Elsevier.

Ook hier gaat het om niet meer dan informeren en toelichten, bijvoorbeeld over de invoering van een grootscheeps optieplan, stelt een woordvoerster van Reed Elsevier. Bij geen van bovengenoemde bedrijven beslist de bestuurder mee over het advies dat de bezoldigingscommissie vervolgens geeft aan de volwaardige raad van commissarissen, zo luidt het. Het is die laatste die uiteindelijk over de honorering van de raad van bestuur beslist.

FNV-bestuurder De Waal noemt het argument dat niet de raad van bestuur, maar de raad van commissarissen beslist "zwak". "Het is de bestuursvoorzitter die bij de remuneratiecommissie een voorstel indient over de bezoldiging van de bestuursleden. Hijzelf verdient altijd beter dan een gewoon lid van de raad van bestuur, dus door voor die laatsten met een voorstel te komen, stuurt hij indirect ook zijn eigen inkomen." De remuneratiecommissie neemt het voorstel van de bestuursvoorzitter vrijwel altijd over, weet De Waal. "En de raad van commissarissen wijkt vervolgens vrijwel nooit af van het advies van de bezoldigingscommissie."

VEB-directeur Peter Paul de Vries zegt "nog steeds niet te weten wat er in de praktijk nou precies gebeurd". "Bij de besluitvorming over de hoogte van de bezoldiging hoort de raad van bestuur geen invloed te hebben", weet echter ook De Vries. Die invloed is er vanzelfsprekend wél als de bestuursvoorzitter meevergadert met de bezoldigingscommissie, vindt met De Waal de VEB-directeur.

"Je zou dan ook vast moeten leggen dat de remuneratiecommissie afzonderlijk vergadert, zonder aanwezigheid van bestuursleden", geeft De Vries zijn oplossing om (de schijn van) belangenverstrengeling te vermijden. Om te voorkomen dat de raad van commissarissen zich vervolgens verschuilt achter de bezoldigingscommissie, door klakkeloos haar advies over te nemen, zou de voltallige raad van toezichthouders nadrukkelijker verantwoordelijk moeten worden gemaakt voor de besluitvorming.

Jaap Peters, de man die zijn naam gaf aan de commissie die regels opstelde voor behoorlijk bestuur, vindt dat bestuursvoorzitters altijd mogen aanschuiven voor "technisch overleg". De commissie zelf moet vervolgens onafhankelijk van de bestuursvoorzitter komen tot een advies, benadrukt Peters, maar dat dit proces wordt beïnvloed door de meepratende bestuursvoorzitter "zal af en toe wel gebeuren", geeft de oud-Aegon-topman toe. Hij noemt het desgevraagd "merkwaardig" dat Fortis-topman Anton van Rossum bij de bankverzekeraar de remuneratiecommissie voorzit. "Dat is in elk geval niet in lijn met onze voorstellen over behoorlijk bestuur", aldus Peters.

zoek naar gerelateerde artikelen

do 25 april 2002