"De fusie is hier afgeschoten voor zaken die bij Uni-Invest spelen en niet bij de cultuur van VastNed passen", aldus een teleurgestelde VastNed-bestuursvoorzitter Cor Streefkerk.

Want voor de VastNed-aandeelhouders was de juridische fusie, die feitelijk een overname was, wel degelijk aantrekkelijk. VastNed een zou een onroerendgoedportefeuille krijgen ter waarde van in totaal ƒ6,5 miljard waardoor het fonds op de vijfde plaats van grootste in Europa zou belanden. Als VastNed op eigen kracht die omvang had willen bereiken was het fonds zeker EUR200 miljoen meer kwijt geweest, zo hield Streefkerk zijn aandeelhouders voor.

Maar de eigenaren van VastNed wonden er tijdens de vergadering geen doekjes om. Zij konden weinig waardering opbrengen voor de gang van zaken bij Uni-Invest. "Het lijkt er op dat de directie van Uni-Invest misbruik heeft gemaakt van haar positie om er een bepaalde deal uit te slepen. VastNed dreigt door het binnenhalen van Uni-Invest bij een conflict betrokken te raken", aldus een aandeelhouder.

Een Uni-Invest-voorzitter die een pakket prioriteitsaandelen heeft, eigenaar is van beschermingsconstructies beide ondergebracht in aparte vennootschappen en daar EUR154 miljoen voor wilt hebben, is de overwegend conservatieve institutionele beleggers van VastNed te veel van het goede. Met een overweldigende meerderheid keurden de stemgerechtigden de overname af, van de 3 miljoen stemmen waren er 2,8 miljoen tegen.

Hoewel aandeelhouders Uni-Invest eerder op de dag de fusie wel goedkeurden, was de overwinning voor de directie nipt. Na een meer dan vier uur durende vergadering zorgden slechts 500 van de meer dan 20 miljoen stemmen voor de doorslag. "Een Florida-scenario", aldus Peter Paul de Vries, voorzitter van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) met een verwijzing naar de presidentsverkiezingen in de VS.

De Vries voerde een ware kruistocht om achter de berekening van de EUR154 miljoen te komen die Homburg zou krijgen voor de beschermingsconstructies. De scherpe vragen en kanttekeningen die hij plaatste werd veelvuldig met applaus beloond, maar een antwoord kreeg hij niet. Volgens J. Lamsma, voorzitter van de raad van commissarissen, ging het om 'een unieke structuur' waarvan de waarde moeilijk te bepalen was. "Maar", zo verzekerde Lamsma, "Diverse onafhankelijke instanties hebben ernaar gekeken en vonden dit bedrag redelijk". Wie die instanties waren, wilde de voorzitter echter niet prijsgeven.

De Vries had eerder deze week tevergeefs geprobeerd de via de Ondernemingskamer te voorkomen dat er gisteren een besluit zou worden genomen, omdat hij het fusievoorstel misleidend vond en sprak van onbehoorlijk bestuur. Deze gang naar de rechter werd gisteren door Homburg bestempeld als "een rattenstreek".

"Homburg heeft in feite het fusieproces gegijzeld", zo verwoordde Pieter van den Berg, directie-adviseur van pensioenfonds PGGM de situatie. PGGM was voorstander van de fusie, maar tegen de hoogte van de afkoopsom. "Een verantwoording van dat bedrag was op zijn zachts gezegd op zijn plaats geweest. Maar Uni-Invest refereert aan rapporten die we niet te zien krijgen. Het blijft allemaal heel schimmig", aldus Van den Berg.

Tijdens de aandeelhoudersvergadering van VastNed kwam onverwachts toch duidelijkheid. Streefkerk stelde dat het grote voordeel van de overname zat in het feit dat de onroerendgoedportefeuille van Uni-Invest gemiddeld 10% ondergewaardeerd wordt. Uni-Invest schat de waarde van de portefeuille op EUR1,5 miljard, en had tijdens de vergadering uiteengezet dat de waarde na taxatie ongeveer 3% of EUR55 miljoen hoger uit zou vallen.

Volgens Streefkerk is dat puur correctie voor inflatie en ligt de waarde zeker 10% tot 20% hoger. Het waardeverschil van EUR150 miljoen is door Uni-Invest gebruikt om Homburg af te kopen zonder dat het afbreuk zou doen aan de winst per aandeel. VastNed wilde Uni-Invest alleen maar overnemen als de beschermingsconstructies waren opgeheven, maar had een uiterste prijs geboden. Streefkerk gaf toe dat als de afkoopsom voor Homburg lager was uitgevallen, de aandeelhouders van Uni-Invest dus een betere ruilverhouding voor hun aandelen zouden hebben gekregen.