BRUSSEL - Eurocommissaris Frits Bolkestein (Interne Markt) krijgt opnieuw forse tegenwind van de kant van het europarlement wat betreft zijn hernieuwde pogingen voor een overnamerichtlijn die grensoverschrijdende overnames in de Europese Unie moet vergemakkelijken. Volgens de Nederlandse europarlementariërs Bert Doorn (CDA) en Toine Manders (VVD) gaan ook de herziene plannen van Bolkestein niet ver genoeg.

. (Foto: PETER-VINCENT SCHULD/SCHULD)

"Beter helemaal geen overnamerichtlijn dan een contraproductieve", is hun stelling. Ook de ministers van diverse EU-lidstaten lopen te hoop tegen de plannen. Uit Bolkesteins voorstellen, die gisteren door de Commissie zijn goedgekeurd, blijkt dat Nederlandse bedrijven zich in de toekomst minder kunnen beschermen tegen vijandige (buitenlandse) overnames, terwijl in landen als Frankrijk en Zweden de huidige beschermingsmaatregelen mogelijk blijven.

Al in juli 2001 liet het europarlement, dat in deze zaak meebeslist, Bolkestein met een nipte meerderheid in het zand bijten met zijn eerste voorstel, waaraan twaalf jaar voorbereiding vooraf was gegaan. De felste kritiek kwam toen van Duitse en Nederlandse europarlementariërs. Zij vinden nu dat Bolkesteins nieuwe voorstellen niet veel afwijken van de eerste. De voornaamste bezwaren toen waren dat er verschillen in beschermingsmogelijkheden blijven tussen de diverse EU-lidstaten, waardoor in feite geen sprake is van een eensluidende Europese markt.

De nieuwe voorstellen van Bolkestein bieden die gelijke behandeling ook niet. "Ik ben stomverbaasd dat ook nu weer geen level playing field wordt gecreëerd. Het is volstrekt onbegrijpelijk dat nu weer niet is geluisterd naar de kritiek van het europarlement en bovendien dat Nederlandse bedrijven in een extra nadelige positie worden gebracht", aldus Doorn. "Het probleem zit hem in het feit dat de richtlijn beschermingsconstructies via meerdere stemrechten per aandeel die wettelijk zijn vastgelegd, zoals in Zweden en Duitsland, wél toestaat. Terwijl de beschermingsconstructies die in de statuten van bedrijven zijn vastgelegd, zoals bijvoorbeeld de Nederlandse praktijk van het certificeren van aandelen, verboden worden", aldus de CDA-europarlementariër. Certificering van aandelen betekent in de praktijk dat aandeelhouders van certificaten wel dividend krijgen, maar het stemrecht berust bij een stichting die bevriend is met de directie.

Bolkestein zorgde gisteren voor grote verwarring door te verklaren dat certificering gewoon kan blijven bestaan. Volgens Doorn vergist Bolkestein zich echter in zijn eigen voorstellen. Maar over één ding ten nadele van het Nederlandse bedrijfsleven was men het eens: de gifpil, waarbij directies een fors pakket aandelen plaatsen bij een bevriende stichting, wordt verboden.

Volgens Manders ontstaat er ook ongelijkheid met betrekking tot de situatie in de Verenigde Staten. "In de VS zijn velerlei beschermingsconstructies nog steeds gewoon mogelijk. Dientengevolge zal het voor Europese bedrijven bij de huidige voorstellen niet of nauwelijks mogelijk zijn om zich tegen overnames door Amerikaanse bedrijven te beschermen", stelt de VVD'er.

De europarlementariërs vinden dat alleen bij invoering van een systeem waarbij in heel Europa elk aandeel simpelweg een stemrecht betekent, conform het advies van de Nederlandse expert prof. Jaap Winter, men tot de gewenste gelijke behandeling voor alle Europese bedrijven kan komen. Zolang dat niet het geval is en bedrijven in bepaalde lidstaten zich beter kunnen beschermen tegen vijandige overnames dan bedrijven in andere lidstaten, heeft het geen enkele zin een dergelijke richtlijn in te voeren, zo vinden ze. "In haar huidige vorm zal de richtlijn de totstandkoming van één geharmoniseerde Europese interne markt voor overnames met gelijke kansen voor alle deelnemers slechts frustreren", aldus Doorn en Manders.

Ook blijven zogenoemde 'pyramide-constructies' toegestaan, waarbij de houdstermaatschappij iets meer dan de helft van de aandelen van de vennootschap bezit. Het Nederlandse voorbeeld is Heineken, waar de familie met een kwart van de aandelen de volledige zeggenschap heeft.

Bolkestein presenteerde zijn voorstellen gisteren in het europarlement. Hij antwoordde op vragen van parlementsleden dat 'golden shares' die sommige overheden in voormalige staatsbedrijven hebben en die de overheid een beslissende stem geven, ook niet onder de nieuwe richtlijn vallen.

De Europese Commissie voert ter verdediging aan dat het schrappen van het meervoudig stemrecht zonder de huidige bezitters (rijke families in Duitsland, Zweden en Finland) compensatie te bieden, tot problemen zou leiden. Ze zouden dan onteigend moeten worden, en dat kan wettelijk niet. Bovendien, zegt een woordvoerder, zou het voorstel dan toch niet door de EU-ministers worden aangenomen, omdat veel landen het meervoudig stemrecht kennen. Nu is er nog een kansje, al is dat klein.

In de voorstellen van Bolkestein blijven de bestaande beschermingsconstructies bestaan, tenzij zich een overnemer aandient. Dan moet de directie de aandeelhouders toestemming vragen om het overnamebod te dwarsbomen en in de regel zullen de aandeelhouders dat weigeren als het bod goed is, zodat ze meer voor hun aandelen krijgen dan de beurswaarde.

zoek naar gerelateerde artikelen

do 3 oktober 2002