Aanbeveling 1.
De raad van commissarissen maakt een profielschets en stelt deze van tijd tot tijd bij. De profielschets ligt ter inzage ten kantore van de vennootschap.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven. De door de raad van commissarissen van
N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf opgemaakte profielschets ligt ter inzage ten kantore van de vennootschap.
Aanbeveling 2.
De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar en de raad van bestuur onafhankelijk en kritisch opereren.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven. De samenstelling van de raad van commissarissen van N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf voldoet overigens aan het in deze aanbeveling gestelde.
Aanbeveling 3.
Het jaarverslag bevat de door de commissie aangegeven informatie over de commissarissen.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven. De informatie over commissarissen, zoals bedoeld in deze aanbeveling, is in het jaarverslag van N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf opgenomen.
Aanbeveling 4.
In de raad van commissarissen dient niet meer dan één voormalig bestuurder van de vennootschap zitting te hebben. Daarbij dient te worden overwogen welke invloed het voormalig lidmaatschap van de raad van bestuur heeft op het functioneren in en van de raad van commissarissen en op het functioneren van de raad van bestuur. Dit geldt in het bijzonder wanneer een voormalige voorzitter van de raad van bestuur wordt beoogd als voorzitter van de raad van commissarissen.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt in beginsel onderschreven. Ex-bestuurders in de raad van commissarissen
kunnen de deskundigheid en het beoordelingsvermogen van de raad als geheel ten goede komen.
Aanbeveling 5.
Ook commissarissen die worden benoemd op basis van een voordracht, vervullen hun taak zonder mandaat van degenen door wie zij zijn voorgedragen en onafhankelijk van bij de
onderneming betrokken deelbelangen. Dit betekent dat zij zich net zo min als de overige
commissarissen dienen te committeren aan een bepaald deelbelang met voorbijgaan van
de andere betrokken belangen.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 6.
Herbenoeming van commissarissen wordt steeds zorgvuldig overwogen en dient geen automatisme te zijn. Ook commissarissen bij niet-structuurvennootschappen dienen voor bepaalde tijd te worden benoemd. De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om te voorkomen dat onnodig veel herbenoemingen in één keer aan de orde komen.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 7.
Commissarissen moeten tussentijds aftreden wanneer dit bij onvoldoende functioneren,
structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins geboden is.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 8.
Een commissaris met een tegenstrijdig belang meldt dit terstond aan de voorzitter van de
raad van commissarissen.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 9.
Het aantal commissariaten van een persoon bij (beursgenoteerde) vennootschappen moet
zodanig worden beperkt dat een goede taakvervulling wordt gewaarborgd.
Vennootschappen dienen functionarissen in actieve dienst in de gelegenheid te stellen elders
commissariaten te vervullen.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 10.
Een lid van de raad van commissarissen dient niet door hiërarchische ondergeschiktheid
binnen een groep, door kruisverbanden of door andere verhoudingen met de personen op
wie hij toezicht houdt, te worden belemmerd in de onafhankelijke uitoefening van zijn
toezichthoudende taak.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt niet onderschreven, omdat de koppeling van de raad van commissarissen
van N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf en de raad van commissarissen van een dochteronderneming leidt tot een efficiënt toezicht op de dochteronderneming en begrip voor de omstandigheden waarin de dochteronderneming verkeert.
Aanbeveling 11.
Het aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is dient
ter belegging op lange termijn. Het totale aandelen- en certificatenbezit en het totaal aan optierechten van de gezamenlijke commissarissen worden jaarlijks in het jaarverslag opgenomen.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 12.
De honorering van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap.
Elke zakelijke relatie met de onderneming wordt gepubliceerd in de toelichting op de
jaarrekening.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven. De honorering van commissarissen bij
N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en is onafhankelijk van het resultaat van de vennootschap. Geen van de commissarissen heeft een zakelijke relatie met N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf, anders dan door middel van het commissariaat.
Aanbeveling 13.
Elke schijn van belangenverstrengeling tussen onderneming en commissarissen wordt vermeden.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 14.
De taakverdeling en werkwijze van de raad van commissarissen, alsmede die van zijn voorzitter,
worden neergelegd in een reglement. Daarbij overweegt de raad van commissarissen of het
wenselijk is een regeling in het reglement op te nemen voor zijn omgang met de raad van
bestuur, de ondernemingsraad en de kapitaalverschaffers. Van het bestaan van een reglement
wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven. De raad van commissarissen van N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf heeft een reglement vastgesteld waarin de taakverdeling en de werkwijze van de raad zijn neergelegd. Van het bestaan van dit reglement is melding gemaakt in het bericht van de raad van commissarissen in het jaarverslag.
Aanbeveling 15.
De raad van commissarissen overweegt uit zijn midden een selectie- en benoemingscommissie
alsmede een auditcommissie en een honoreringscommissie in te stellen. Van het bestaan van
dergelijke commissies wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen
in het jaarverslag.
Standpunt
Gezien het aantal commissarissen in deze raad is het instellen van commissies niet zinvol.
Aanbeveling 16.
De raad van commissarissen vergadert volgens een vastgesteld schema. Bij frequente afwezigheid worden de desbetreffende commissarissen daarop aangesproken.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 17.
De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de raad van bestuur van de opzet van de interne beheersingssystemen. Van het houden van de bespreking
wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 18.
De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van
de raad van bestuur zijn eigen functioneren, de relatie tot de raad van bestuur, de samenstelling en beoordeling van de raad van bestuur waaronder opvolgings- en beloningskwesties. Van het houden van de bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van
commissarissen in het jaarverslag.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
De raad van commissarissen van N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf zal met ingang van 1998
ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directie vergaderen. Van het houden van
bedoelde bespreking zal melding worden gemaakt in het bericht van de raad van commissarissen
in het jaarverslag.
Aanbeveling 19.
Tussen vaststelling (goedkeuring) van de jaarrekening en goedkeuring van het door de raad
van bestuur gevoerde beleid en het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht
tevens inhoudende decharge van bestuurders en commissarissen wordt een splitsing in de
agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders aangebracht.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven. Voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders over het boekjaar 1997 zal de bepaling in de statuten worden gevolgd.
Aanbeveling 20.
Een permanent gedelegeerd commissaris is niet wenselijk.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 21.
De raad van bestuur rapporteert schriftelijk aan de raad van commissarissen over de
ondernemingsdoelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico’s en de mechanismen
tot beheersing van risico’s van financiële aard. De hoofdzaken van de rapportage behoren
een vaste plaats in het jaarverslag te hebben. Kwantificering kan als hulpmiddel dienen om
doelstellingen en strategie duidelijker naar voren te brengen. Indien er kwantificeringen zijn
gegeven, dienen deze te worden benut bij vergelijkingen met realisaties.
Standpunt
De directie van N.V. Holdingmaatschapppij De Telegraaf rapporteert aan de raad van commissarissen over de onderwerpen genoemd in deze aanbeveling.
Aanbeveling 22.
De totaalsom van de bezoldiging in het jaarverslag wordt gesplitst in die aan zittende en die
aan voormalige bestuurders.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 23.
Het effectenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is dient ter
belegging op lange termijn. Het effectenbezit van de bestuurders gezamenlijk per einde
boekjaar, wordt in het jaarverslag opgenomen, onderverdeeld naar:
- aandelen/certificaten;
- converteerbare obligaties;
- ter beurze verhandelbare optierechten;
- door de vennootschap verstrekte optierechten, met de belangrijkste van de daarbij behorende voorwaarden.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 24.
Een personeelsoptieregeling dient ter versterking van de betrokkenheid bij de vennootschap
op lange termijn (ten minste 3 jaar). De personeelsoptie is een beloningsvorm welke
gerelateerd zou moeten zijn aan de mate van succes van de inspanningen van de betrokkenen
op de marktwaarde van de onderneming. De voorwaarden waaronder de opties verstrekt zijn,
moeten het voorgaande tot uitdrukking brengen. De door de vennootschap in het desbetreffende
boekjaar verstrekte optierechten aan de bestuurders gezamenlijk en aan de overige medewerkers gezamenlijk worden opgenomen in het jaarverslag, met de belangrijkste van de daarbij
behorende voorwaarden.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven. Overigens is geen optieregeling van toepassing voor
directieleden en/of overige medewerkers.
Aanbeveling 25.
Elke schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders dient te worden
vermeden.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
Aanbeveling 26.
Op basis van het beginsel dat de financierings- en zeggenschapsfuncties in elkaars verlengde
dienen te liggen, wordt ondernemingen en kapitaalverschaffers gevraagd tot een herwaardering
per onderneming te komen van de factor kapitaal.
Standpunt
Het uitgangspunt dat de financierings- en zeggenschapsfunctie in elkaars verlengde dienen te liggen wordt in beginsel onderschreven: naast kapitaalverschaffers kunnen immers ook andere belanghebbenden, onder wie de werknemers en de Stichting Beheer van prioriteitsaandelen
N.V. Holdingmaatschapppij De Telegraaf, binnen de daarvoor geschapen wettelijke kaders, invloed
uitoefenen op het beleid. Voor wat betreft de factor kapitaal zijn wij van mening dat een herwaardering niet nodig is vanwege het feit dat houders van certificaten van aandelen N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf zonder beperking de certificaten kunnen omwisselen voor gewone aandelen met stemrecht.
Aanbeveling 27.
De algemene vergadering van aandeelhouders dient voor elke onderneming het forum te zijn
waar de raden van commissarissen en van bestuur verslag doen van en verantwoording afleggen
over de wijze waarop zij hun taken hebben vervuld.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven en is conform de bij N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf geldende praktijk.
Aanbeveling 28.
De raad van bestuur en de raad van commissarissen zullen het vertrouwen van de aandeelhoudersvergadering moeten hebben. Daarmee moet bij het benoemingsbeleid rekening worden
gehouden.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven, met dien verstande dat geopereerd wordt binnen de regels
van een structuurvennootschap en waarbij eveneens rekening wordt gehouden met de invloed van
de ondernemingsraad binnen de daartoe geschapen wettelijke kaders.
Aanbeveling 29.
Aan de hand van de in paragraaf 5.5 van het rapport genoemde toetspunten inventariseert
de ondernemingsleiding hoe het met de invloed - in onderscheiden aard en mate - van de
kapitaalverschaffers is gesteld en in welk opzicht het naar haar mening wenselijk is dat de
invloed van de kapitaalverschaffers toeneemt en, indien van toepassing, welke maatregelen zij
daartoe zou willen treffen. Zij rapporteert dit aan de algemene vergadering van aandeelhouders
in 1998. In die vergadering wordt de rapportage geagendeerd en aan de orde gesteld.
Standpunt
Blijkens de toelichting van het rapport zijn de onderwerpen waarop de kapitaalverschaffers invloed zouden moeten kunnen uitoefenen:
- Het strategisch beleid van de vennootschap, zoals ten aanzien van groeiperspectief, bedrijfstakken waarin zij actief is, het risicoprofiel, het nagestreefde winstniveau.
- Majeure wijzigingen in de aard en de omvang van de onderneming.
- Het dividendbeleid (de hoogte van het dividend en de dividendvorm).
- De omvang en de samenstelling van het aandelenkapitaal, zoals ten aanzien van soorten andelen/certificaten; voorgenomen emissies; inkoop van eigen aandelen; optieplannen; erhandelbaarheidsaspecten en het voorkeursrecht.
- Statutenwijziging.
- Vaststelling en/of goedkeuring van de jaarrekening.
Blijkens de toelichting ligt het accent bij de toetspunten 1 en 2 op de te verstrekken informatie. Bij de toetspunten 3 t/m 6 ligt de nadruk op de uit te oefenen invloed en komt de algemene vergadering van aandeelhouders formeel zeggenschapsrechten toe. Het strategisch beleid en de vaststelling van de aard en de omvang van de onderneming zijn naar de mening van De Telegraaf in beginsel taken van het bestuur van de onderneming.
Aanbeveling 30.
Verzoeken van kapitaalverschaffers, die alleen of gezamenlijk één procent van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen of van wie de aandelen of certificaten op de datum van de oproep
voor de vergadering een beurswaarde van tenminste ƒ 500.000 hebben, om onderwerpen
te plaatsen op de agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders worden gehonoreerd, indien deze ten minste dertig dagen voor de datum van de vergadering bij de raad van bestuur of de voorzitter van de raad van commissarissen worden ingediend, tenzij er naar het oordeel van de raad van commissarissen en de raad van bestuur zwaarwichtige belangen der vennootschap zijn die zich tegen het opnemen in de agenda verzetten.
Standpunt
De verzoeken van kapitaalverschaffers die alleen of gezamenlijk één procent van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen om onderwerpen op de agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders te plaatsen, zal De Telegraaf in overweging nemen, tenzij er naar het oordeel van de raad van commissarissen en/of de directie zwaarwichtige belangen voor de vennootschap zijn, die zich tegen het opnemen van dergelijke agendavoorstellen verzetten. Het criterium van het
hebben van een beurswaarde van ten minste ƒ 500.000 wordt door N.V. Holdingmaatschappij
De Telegraaf als te gering beschouwd.
Aanbeveling 31.
De kwaliteit en specialisatie van beleggingsanalyse, met name ook per sector, dient toe te
nemen.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt voor kennisgeving aangenomen.
Aanbeveling 32.
Er dient een systeem van proxy solicitation te komen dat een bijdrage kan leveren om de
betrokkenheid van kapitaalverschaffers bij de besluitvorming in de algemene vergadering
van aandeelhouders te vergroten.
Standpunt
Nadere studies dienen te worden afgewacht.
Aanbeveling 33.
Partijen die met 50% of meer van de aandelen controle over een ter beurze genoteerde
vennootschap hebben verkregen, zouden binnen een aanvaardbare termijn een bieding onder
reële voorwaarden moeten uitbrengen op de overige aandelen en/of certificaten.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt voor kennisgeving aangenomen.
Aanbeveling 34.
De hoofdlijnen van Corporate Governance binnen de vennootschap worden in het jaarverslag
uiteengezet. Daarbij vermeldt de vennootschap gemotiveerd in het jaarverslag in hoeverre
zij de aanbevelingen heeft opgevolgd.
Standpunt
De aanbeveling wordt onderschreven. De raad van commissarissen en de directie van
N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf zijn van mening dat met het dienaangaande in het jaarverslag en in deze bijlage gestelde en verwerkte, de hoofdlijnen van Corporate Governance binnen de vennootschap en de wijze van opvolging van de aanbevelingen op correcte wijze zijn uiteengezet, zoals aangegeven in deze aanbeveling.
Aanbeveling 35.
De raad van commissarissen dient te bezien of de accountant de juistheid van de rapportage
omtrent de opvolging van verifieerbare aanbevelingen dient te onderzoeken.
Standpunt
N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf ziet geen rol voor de externe accountant bij de vraag of de individuele ondernemingen zich houden aan de aanbevelingen inzake Corporate Governance.
Aanbeveling 36.
De accountantscontrole van de jaarrekening vormt één van de hoekstenen van een goed
systeem van Corporate Governance.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven. Echter, controle, advisering en signalering vloeien direct
voort uit de wettelijke controlerende taak van de accountant. Er is geen sprake van een separate en additionele taak voor de accountant.
Aanbeveling 37.
De raad van commissarissen of de auditcommissie houdt ten minste éénmaal per jaar een
bespreking met de externe accountant.
Standpunt
Ten minste éénmaal per jaar vindt een bespreking van de raad van commissarissen van
N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf met de externe accountant plaats. In dit verband wordt ook verwezen naar het bericht van de raad van commissarissen in het jaarverslag.
Aanbeveling 38.
Rapporten van rating agencies worden besproken in de raad van commissarissen.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt voor kennisgeving aangenomen.
Aanbeveling 39.
De commissie stelt voor om te komen tot een door betrokkenen nader te regelen eenmalige wijze van monitoring van de nakoming van haar aanbevelingen na het jaarverslagenseizoen 1998.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt voor kennisgeving aangenomen.
Aanbeveling 40.
De inkoop van eigen aandelen zou in Nederland zonder fiscale bezwaren mogelijk moeten zijn.
Standpunt
Deze aanbeveling wordt onderschreven.
